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IPO审核关注点之独立性
一、独立性的表现形式 （一）资产独立 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套措施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营相关的业务体系及相关资产。 （二）人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其…- 0
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IPO审核关注点之发起人资格
一、对于发起人资格的一般性规定 1、最低个数 根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 2、自然人 自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。 3、合伙企业 曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修…- 0
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IPO审核关注点之董监高重大变化
《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定“发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”作为公司上市条件之一，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。 由于“重大变化”的标准并不统一，实践中会遇到诸多问题，如公司董事会正常换届造成人员重大变化是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限责任公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会…- 0
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IPO审核关注点之持续经营
一、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 二、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1、 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要…- 0
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IPO审核关注点之出资瑕疵
一、出资瑕疵的主要表现形式 《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定了发行人的额发行条件之一为：发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。从实务操作的角度来看，出资瑕疵主要可以分为两大项问题，一方面是出资不实，另一方面是出资程序瑕疵。 （一）出资不实的主要情形 1、以非法律规定资产出资 根据《公司法》及有关行政法规的规定…- 0
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IPO 审核关注点之董监高任职资格
一、《公司法》中对于董事、监事、高层管理人员任职资格的规定 1、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾…- 0
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拟IPO企业四大风险
一、财务舞弊风险 一般情况下，在企业财务审查的这张事无巨细表格中，绝大部分财务操纵手段和异常交易都将现形。但是，源自企业侥幸心理导致的财务舞弊风险依然不容忽视。 今年4月份爆出的天丰节能造假事件，就是抱着这种侥幸心理。财务专项检查小组抽查后发现该公司造假严重。据披露，该公司从2010年至2012年共虚增销售收入9256.06万元。另外，天丰节能还存在虚增利润、虚增固定资产、虚列付款等行为。 近几年…- 0
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IPO企业专利问题的维护
越来越多的企业因为专利问题或者止步 IPO，错失融资机会，或者因冒充专利受到行政处罚，承担民事责任甚至刑事责任。因此上市公司应提高知识产权保护意识，重视专利管理问题。 1．加强知识产权保护意识，提高企业战略眼光 无论是高科技企业还是传统产业领域，企业的核心竞争力都是知识产权。但是如果没有保护知识产权的意识，缺乏知识产权战略眼光，知识产权往往会给企业带来致命打击。如创业板上市公司，有些企业因为要上市…- 0
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IPO公司如何解决员工社保问题？
为职工缴纳社会保险是基本法《社会保险法》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这个规定就可能构成违法违规行为。从目前来看，企业上市过程中涉及到的社会保险的问题越来越少，不过一些比较典型的问题还是值得我们关注。 1、基本养老保险 社会保险法规定了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种明确的社会保险制度，并且境内明确境内用人单位应该依法为员工缴纳上述社会保险。…- 0
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首次公开发行股票的审核流程
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序…- 0
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IPO审核主要环节简介
（一）受理和预先披露 中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相…- 0
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IPO审核证监会主要关注问题汇总
根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》的要求，发审委委员审核企业申请时应关注下列问题： （1）发行人改制和设立方面的问题。包括：发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。 （2）公司治理方面的问题。包括：发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；发行人内部控制制度的完整性、合理性及…- 0
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借壳上市涉及的审批事项及面临的风险
借壳上市是指一些非上市公司通过收购某个业绩较差的上市公司，剥离被收购公司的资产，注入收购方的相关资产，从而实现上市的目的。与首发上市相比，借壳上市的方案设计复杂，审批程序也较首发上市更加繁琐，且在操作过程中会面临首发上市并不涉及的风险。 借壳上市涉及的审批事项 借壳上市的方案繁复，因此涉及的审批程序也较繁杂，从借壳上市本身来说，涉及定向发行股票需经中国证监会发行审核委员会审核，涉及重大资产的出售和…- 0
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IPO审核主要环节之反馈会
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出…- 0
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发行审核委员会的职能与构成
一、发审会的含义 中国证券发审委员会是根据《中华人民共和国证券法》的有关规定成立，审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监委员会认可的其他证券的发行申请的专门机构，隶属于中国证监会。通常来说，发审会是公司申请IPO的最后一道“门槛”。 二、发审会的职责 1、根据相关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件； 2、审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等…- 0
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拟上市公司报送申请文件的注意事项
企业在申请文件全部制作完毕后，由保荐代表人和企业负责人将申请文件送交证监会。报送证监会的申请文件为1 份原件、3 份复印件和1 份电子文件。证监会受理申请材料后5 日内召开申请企业见面会，告知申请企业发行审核程序，注意事项等。 企业在报送申请文件时需要注意至少由企业和保荐机构各保存1 份申请文件复印件，以保证能与证监会发行监管部顺利沟通。 目前，证监会受理申请文件的条件是：有保荐机构推荐并有保荐代…- 0
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企业IPO上会前的准备事项
企业发行过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人预先披露和初审会。 发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定…- 0
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IPO审核特殊情形处理
发行人在公司债券预审核过程中发生可能影响公司债券投资价值或投资决策的重大事项或者认为需要补充披露的其他重要事项时，发行人和承销机构应当及时向证券交易所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请文件。 审核过程中发生下列情形之一的，证券交易所可中止审核并书面通知发行人和承销机构: （一）发行人因涉嫌违法违规被相关机关立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案，对公司债券上市产生重大影响的； （…- 0
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IPO审核关注点之土地使用
一、土地使用的合规性审查 发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定，保荐人及律师须根据有关法律法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月是否存在违反土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。国发3号文件作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见…- 0
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IPO审核关注点之同业竞争
一、同业竞争形成的原因 与在通常情况下，同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有直接关系，在公司改制时，发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司，最终导致股份公司现有的经营业务与控股股东形成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的情形下，比较容易出现同业竞争的问题。 二、 同业竞争的判断 同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、…- 0
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IPO审核关注点之资产完整
一、历史出资问题 1、历史出资问题应从最近三年是否有重大违规的角度来理解，如对现在不构成重大影响则不构成实质性障碍，如构成重大违法行为且报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资问题主要集中在无形资产出资。 2、资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议； 3、资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施； 4、补救后需运行一段时间。 二、无形资产的出资问题 1、股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不…- 0
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IPO审核关注点之红筹回归
一、红筹架构的含义 “红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司作为母体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组…- 0
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IPO审核关注点之税收优惠合规性
一、在我国上市公司主要享受的税收优惠政策主要有： （一）项目投资。如从事农、林、牧、渔的可以免征、减征企业所得税；从事国家重点扶持的公共基础设施项目，自项目取得第一笔生产经营所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收；若公司被认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税等。 （二）并购重组。企业重组在符合特定条件的，交易双方对其交易中的股权交付部…- 0
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