潘莉与上海力美服饰有限公司买卖合同货款纠纷案
上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2004)沪一中民四(商)终字第321号
上诉人(原审被告)上海力美服饰有限公司，住址上海市凯旋路1500弄3号。
法定代表人阚根琴，董事长。
委托代理人黄寿明，该公司工作人员。
被上诉人(原审原告)潘莉，女，1969年4月10日出生，汉族，住址广西壮族自治区北海市海城区贵州南路综合化工厂宿舍。
委托代理人邵鸣、黄知斌，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海力美服饰有限公司(以下简称力美公司)因买卖合同货款纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2003)长民二(商)初字第995号民事判决，向 本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2002能5月22日，力美公司与潘莉签订一份《代理协议书》约定，潘莉在广西省南宁市代理销售力美公司生产的raze.2x类服饰产品， 潘莉需付保证金人民币(以下币种相同)10，000元，并保证首批进货15，000元，协议有效期为半年，年销售未满30万元指标，力美公司有权终止协议，一个月不进货力 美公司有权收回代理权，对于违约责任条款双方约定，任何一方严重失职或违约，另一方有权追究责任，并要求进行经济赔偿，潘莉支付的保证金如违约未经力美公司允许私自用力美 公司商标做其他商业性活动或代理后一段时间无场地经销力美公司服饰力美公司有权没收等。协议签订后，潘莉依约向力美公司支付了10，000元保证金并支付了40，000元 预付款。力美公司分批向潘莉提供了服饰。2002年11月，力美公司交潘莉10月1日至10月30日的对帐单上载明：上期余额14，344。95元，10月11日退货 6，199.90元尚有余额20，544。85元。潘莉在该对帐单上签字表示确认。协议满后力美公司未退还上述款项，也未交付相应货物，故潘莉诉至法院。
原审法院认为，潘莉与力美公司签订的代理协议合法有效，双方当事人应按约履行，潘莉按约交付了保证金和预付款，力美公司应提供相应价值的货物。力美公司在 收到潘莉的货款后未立即足额交付货物，构成违约。在双方协议期满后，力美公司理应将货款余额和保证金退还潘莉。力美公司至今未退还相应的货款，显属不当。力美公司辩称，按 协议约定，潘莉有2个月未进货构成违约，应没收保证金，因无事实和法律依据，故原审法院不予采信。潘莉的诉请，原审法院予以支持。遂依法判决，一、力美公司应在判决生效之 日起十日内退还潘莉保证金10，000元；二、力美公司应在判决生效之日起十日内支付潘莉货款10，544.85元。一审案件受理费831。70元，由力美公司负担。
判决后，力美公司不服原判，向本院提起上诉称，潘莉交付的1万元保证金已转为货款；根据双方协议约定，潘莉付款进货后是不能退货的，而只能换货。潘莉在力 美公司处尚余20，544。85元换货款，可由潘莉继续进货，而不是力美公司退还给潘莉该部分货款；根据双方协议约定，潘莉一个月不进货属违约。潘莉违约的，力美公司可没 收1万元保证金。事实上潘莉二个月未进货，显属违约。原审法院认定事实不清，定性不当。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回潘莉的全部诉讼请求。
潘莉辩称，在合同期间，力美公司收到其货款后，没有足额交付货物，已构成违约。自2002年9月27日之后，潘莉在力美公司有2万余元货款，力美公司一直没有向其 发货，并不存在其不进货的情况；力美公司没收保证金没有依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原审判决。
本院经审理查明，原审认定的事实有相关证据佐证，应予确认。
二审审理期间，力美公司、潘莉确认，潘莉给付力美公司的1万元保证金已转为货款，潘莉在力美公司处尚余货款20，544。85元。
